国资国企改革常见知识汇总

答：《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号）将国有企业界定为商业类和公益类两大类，商业类分为一类、二类。各省市国有企业分类大体类似，部分省市将与商业二类相近企业界定为功能类。

商业一类为主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。

商业二类为主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。要以保障国家安全和国民经济运行为目标，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。

公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，必要的产品或服务价格可以由政府调控；要积极引入市场机制，不断提高公共服务效率和能力。

答：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司符合有限责任公司的一般特征:股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个：国家。这是《公司法》为适应建立现代企业制度的需要，结合我国的实际情况而制定的。

答：一是股东符合法定的主体、人数等条件。国有独资公司属于单一投资主体的公司，由国家投资者代表国家投资，并行使股东权。国家投资者应当依照政企分开、转换经营机制、建立规范的内部管理机构等改革原则，单独投资设立国有独资公司。国有独资公司与其投资主体之间不应再是行政隶属关系，而是被投资公司与股东的关系;国家投资者基于出资者的地位，享有法律和公司章程规定的权利，而不是用行政命令的手段指挥和干预国有独资公司的经营活动。

二是股东出资达到法定资本最低限额。国有独资公司的投资者一般资金或资本雄厚，生产经营规模庞大，其出资数额大都远远超过法律规定的最低限额。国家投资者必须在公司注册登记前，缴足其全部出资。其中，以货币出资的，应当一次性存入拟设立的国有独资公司在银行开设的临时账户;以实物或其他财产权出资的，应当依法核实资产和评估资产价值，并办理其产权的转移手续。

三是制定公司章程。国有独资公司的章程由国家投资者依法直接制定;或者由公司董事会制订，报出资人批准。公司章程是国有独资公司组织和行为的准则，对公司和公司的出资人、董事、监事、经理等都具有约束力。

四是有公司名称，建立符合国有独资的有限责任公司要求的组织机构。国有独资公司必须遵守国家有关公司名称使用的管理规定，建立规范的内部组织管理机构。

五是有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。这是任何一个公司从事生产经营的物质基础，国有独资公司也不例外。

答：根据《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司功能定位为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

答：经营性国有资产，也称企业国有资产，是指由企业占有、使用的，以市场配置为主，能够直接为社会创造使用价值和价值以及为实现这些价值服务，并以盈利为目的的国有资产。

答：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），企业国有产权无偿划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

答：《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作规则(试行)》等文件给出了方向性指引：

答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

主要职责

作为一位独立非执行董事，你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

聘任程序

当受聘为董事时，表示你已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任，在接受委任前，你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。你应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。

答：深化国有企业劳动、人事、分配制度改革（以下简称三项制度改革）是推进国有企业改革的重要举措，对于完善国有企业市场化经营机制，推动国有企业高质量发展，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，具有重要意义。国有企业三项制度改革不是彼此孤立的，而是相互联系、相互影响的整体，涉及企业各级管理岗位设定、定岗定编、人员选择、组织重构、岗位考核和淘汰、薪酬和工资福利等方方面面，必须树立系统思维，通盘考虑改革的各个方面。一些国有企业在推进三项制度改革时还缺乏整体设计。可以通过加强对国有企业负责人的培训、聘请专业机构协助设计三项制度改革实施整体方案等方式，提高国有企业整体推进三项制度改革的能力。

从实践看，治理机制不健全是导致国有企业三项制度改革不到位的一个直接原因。完善企业治理机制，可以混合所有制改革为突破口，扩大国有资本授权经营范围，依法履行出资人职责定位，增强企业行权能力；完善国有企业董事会运作机制，将国有出资人意志切实体现在公司治理中；完善职业经理人市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出机制，完善国有企业市场化运行机制和现代企业制度；加强对企业董事会治理、监事会治理、经理层治理等的评价，提升企业治理水平。

破除一些企业存在的不利于改革创新的陈旧思想观念，是深化国有企业三项制度改革、增强国有企业改革发展活力的必然要求。一是通过开展企业文化大讨论等方式，促进企业员工解放思想、更新观念，推动企业文化创新发展。二是对企业文化进行客观评估，积极弘扬其中有利于企业发展的先进企业文化，革除落后企业文化，培育具有自身特色、积极进取的企业文化，推动企业日常经营管理与企业文化活动紧密结合。三是充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，通过开展多种形式的企业文化建设活动，增强员工的责任感使命感，激发员工改革创新的热情，为国有企业三项制度改革营造良好文化氛围。

“僵尸企业”出清、“三供一业”（供水、供电、供热和物业管理）分离移交、离退休人员社会化管理过程中出现的职工安置、改制重组、破产清算等问题，是阻碍国有企业三项制度改革顺利推进的难点问题。解决这些问题，需要加大财政支持力度，帮助国有企业化解改革过程中资金短缺等问题，为三项制度改革顺利推进提供有力保障。

2014年，国务院国资委选择中国建材集团、国药集团开展混合所有制改革试点。截至2017年底，两家集团各自70%、90%的营业收入都来自混合所有制企业。2016年以来，国家在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重要行业领域，先后选择三批50家国有企业开展混改试点，其中中央企业28家。2016年8月，混合所有制企业员工持股试点正式启动……通过各项试点，国有企业积极探索混合所有制改革有效方法，加快形成可复制可推广的经验，起到以点带面的作用。

改制上市是规范发展混合所有制的重要方式。国有企业根据实际情况选择上市模式、发行比例，通过上市实现混改；或在上市后以定向增发等方式引入战略投资者，优化股权结构，规范公司治理。除了改制上市外，国有企业还通过股权转让、增资扩股、合资新设等方式，引入在业务、技术、管理等方面具有协同作用的战略投资者，做到互补互促，并实现国有资本有进有退。通过市场化重组等方式，围绕国有资本布局和企业发展战略，以双方自愿互利的市场化原则入股非国有企业，支持民营经济发展。通过基金投资方式，各类所有制资本共同出资成立股权投资基金开展项目投资，撬动社会资本，引导资本投向，增强资本流动性，促进国有经济战略性调整。

对于混合所有制改革，党的十八届三中全会以来，从“1+N”体系到三年行动方案，都作出了系统的安排和部署。在国家重大战略，包括改革示范引领区的战略里面，也作出相应的安排和部署。对于混合所有制改革，要坚持“三因三宜三不”的原则，因地制宜、因业制宜、因企制宜，不搞一刀切，不搞拉郎配。要突出分层分类的改革。所谓分层，集团公司层面和二级、三级公司层面，要有不同的措施。对于中央企业集团公司，目前不搞多种所有制混改，更多做多元化改革。所谓分类，强调对于高度竞争的行业要进一步推进市场化改革，对于国有资本投资运营公司所持有的企业，也是混合所有制改革的重点。

国务院国有资产监督管理委员会秘书长、新闻发言人彭华岗在1月19日召开的新闻发布会上表示，去年中央企业通过市场化方式，实施混改的项目超过890项，引入社会资本超过3800亿元。中央企业在引进各类社会资本开展合资合作的同时，也从加强产业链合作、培育壮大新增长点出发，通过市场化方式，开展对民营企业的参股投资。目前，中央企业对外参股企业超过6000户，当然这不是去年一年做的，是许多年累积的。混合所有制改革是提高国有企业活力的重要途径，混改企业坚持以混促改，以深度转换经济机制为重点，在完善公司治理、市场化选人用人、中长期激励、全员绩效考核等方面，取得了积极进展。我们在很多改革措施的落实过程当中，特别是在企业市场化内部机制转化过程当中，要求很多试点先在混改企业试。

混改是国企改革的重要组成部分，不是国企改革的全部，也不是国企改革的唯一方式。我们也不能把混改视为国企改革的“灵丹妙药”，不是一混就灵，也不是所有的企业都要混改。我们国有独资企业、全资企业一样也可以搞好搞活，这也是这次三年行动，通过大力推进这种机制的转换，我们认为，就像习近平总书记说的，改革也能建立现代企业。开展混合所有制改革要坚持“三因三宜三不”的原则，按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，分类、分层推进，根据企业功能定位，对推进混改的必要性和可行性进行充分研究，宜改则改，务求改革实效，避免盲目性，避免一混了之，同时也坚决防止国有资产流失。

答：一是完善的公司治理是最有价值公司的基础

公司治理是一种公司权利的制约与平衡。经济学界、法学界、管理学界、社会学界都非常重视公司治理的研究，经济学、法学、管理学、社会学都把公司治理作为其研究对象之一，说明公司治理是一个复杂、重要的研究课题。为此，无论从管理学还是从法律视角，我们都应当重视公司治理。

实践中，公司治理虽然不是企业运行的全部，但最有价值的公司一定是具有完善的公司治理。对于上市公司而言，公司治理、竞争力和社会价值等三大维度共同构成上市公司质量评价体系。显然，公司治理不仅是法律的要求，也是上市公司质量的关键。从国资私募基金的角度来看，为顺利实现投资的实现或退出，应当在“募、投、管、退”中的“管”阶段以公司治理为抓手，做好投后管理。

二是国资私募基金应以公司治理为核心做好投后管理

投资人不仅要从投资角度重视被投企业的公司治理，也要从法律角度深刻把握公司治理的内核，并参与建设被投企业的公司治理，从而保障投资资金的安全及投资的顺利退出。投资人参与被投企业的公司治理，既是对投资人权利的行使，也是对履行对投资资金负责的体现。投资人要从信贷投资的模式转到股权投资的模式中来，切实行使股东权利，而不是怠于行使股东权利。股东权利的积极行使，是投资人参与公司治理的正确途径，也是对资金方尽职履责的表现。国资私募基金也不例外，积极行使股东权利，参与被投企业的公司治理对国有资产实现保值增值也尤为重要。

三是国资私募基金管理人应加强自身制度建设切实履行投资人的股东权利

国资私募基金管理人应调整思维模式，意识到股权投资不是信贷模式。投资人是被投企业的股东，享有的各项权利应及时行使，尤其是在投资协议、股东协议或公司章程中约定有公司条款之后，积极行使股东权利参与公司治理才是投后管理的核心。

对于委派的董事监事而言，与国内独立董事被诟病为“不独不懂”一样，国资私募基金管理人也要避免委派董事、监事沦为“橡皮图章”、“举手机器”。国资私募基金管理人委派的董事、监事不是公司的雇员、秘书、顾问，而是作为股东代表，依法维护公司、股东、职工等利益相关方的权利，应依照《公司法》的规定忠实、勤勉地履行董事、监事各项职责。否则，董事、监事可能面临承担履职不当的法律后果。

妥善处置“僵尸企业”是国有企业的重点工作之一。“僵尸企业”大都是已停产半停产、连年亏损、资不抵债，靠政府补贴和银行续贷维持经营的企业，主要集中在一些产能过剩的行业。经过近几年的努力，不少“僵尸企业”，或退出市场或重焕新生。加快处置“僵尸企业”，稳步推进企业优胜劣汰，是深化供给侧结构性改革、推动经济高质量发展的重要举措。一方面有助于稳增长防风险。另一方面推动优存量育增量。妥善处理“僵尸企业”问题要坚持市场化法治化。使市场在资源配置中起决定性作用。让更多的资源‘活水’注入高质量发展。要为“僵尸企业”的处置创造良好的政策与制度环境等，让企业在市场竞争的大浪淘沙中优胜劣汰，减少行政干预尤其是“拉郎配”式的兼并重组。

深化供给侧结构性改革背景下，进一步加快非主业、非优势业务的“两非”剥离，抓好无效资产、低效资产的“两资”处置工作，成为新时期优化国有资本布局结构的重要抓手。翁杰明曾在采访中表示，供给侧结构性改革的核心要点，是要增加有效供给，去除无效供给。不难看出，剥离国有企业办社会历史包袱，处僵治困治理亏损企业以及产能压减，归根结底就是要去除无效低效供给，从而堵住企业“出血点”，根治企业出血源。以壮士断腕的决心和力度加速出清低效无效产能，各中央企业围绕自身问题和短板全面实施“内科手术”。管理是企业的永恒主题。面对机构臃肿、管理链条偏长、资本配置效率不高等问题，中央企业健科学管理之体，探索治本之道。改革实践表明，压减工作做实做细了，企业管理能力随之提升增强。健康科学的管理体系，助推央企提质增效。