《中央企业合规管理办法》系列解读（一）

【法条原文】第十二条：中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

【关键词】企业合规师 首席合规官 企业合规管理 合规管理体系架构

近年来，我国企业的高质量发展孕育出了企业合规师这一新兴职业，助力新时代下我国企业走向高质量发展和行稳致远，推动许多企业更好的开展对外贸易和提升其国际竞争力。政府也相继出台了一系列合规管理政策指引，如《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理办法》等。不仅如此，自2023年3月起，中华人民共和国人力资源与社会保障部将企业合规师正式列入新职业。由此可见，我国企业合规的车轮正在滚滚向前，为中国企业更快、更稳、更好的发展添砖加瓦！

正是在这样的大时代背景之下，中央企业与地方国有企业正在国资委的推动下如火如荼的开展具有中国特色的国有企业合规管理体系建设，带领中国企业从“要我合规”走向“我要合规”。细观《央企合规办法》第12条，要求中央企业必须设立首席合规官的岗位，可见在现行国有企业管理体系中，首席合规官已经成为了核心高管层，由总法律顾问兼任，对主要负责人负责。那么就需要进一步明晰首席合规官的职能定位。根据相关理论研究与实践证明，首席合规官的职能定位可大致嵌入三个视角。

第一，领导层视角。首席合规官应当参与企业领导层关于企业的重大经营决定，提出合规审查的意见与建议。由于合规是“以风险为导向”对企业项目进行审核，故首席合规官应当是企业重大项目的核心审核人，提示项目是否存在违法犯罪的风险且风险等级几何，还有许多企业甚至给予首席合规官“一票否决权”，即在董事会提案项目出现重大风险预警时，首席合规官可以直接投出反对票阻止项目落实。笔者此处也认为首席合规官的“一票否决权”十分必要。因为许多企业高层因为缺乏对于法律的了解，对于一些风险事件甚至于说是涉罪行为没有明确的认知，容易做出错误的决定。但这些风险都能因为首席合规官的一票否决权而降低。对于中央企业而言，由总法律顾问兼任首席合规官，正是为了避免央企开展合规管理体系时与原有的领导体系发生“错位”，给合规管理工作带来额外的阻力。

第二，合规管理层视角。首席合规官应当领导合规部门，完成合规部门主要的合规工作。由此可见，首席合规官不仅要有丰富的合规理论知识，还需要有强有力的领导能力去统筹合规部门的工作细节，领导合规部门开展合规体系的建设。在企业发生重大合规风险事件时，给予及时的反应与处置，最大化降低风险，减少国有资产的流失。因此有总法律顾问兼任是充分赋权的体现，可以使得风险来临前或来临时，首席合规官有足够的能力与权限去应对，并可以及时的向国资委和有关部门进行报告。

第三，业务层视角。指导业务部门的合规工作，监督业务部门的合规落实。合规工作不仅仅是限于合规部，还应当将合规嵌入到每一个业务流程中去。例如销售部门在产品销售过程中，就需要践行反腐败的合规管理要求。如此看来，首席合规官也承担着与各个部门联通合规建设的职能，需要统筹人员，合理安排与业务部门的专项合规建设与部门内部的自查自纠。不仅如此，首席合规官还应当做好合规与业务之间的调节器，推动合规充分赋能业务，围绕企业的主要业务板块打造专项合规计划，指导业务部门开展合规管理工作，既做到合规防范风险，又做到合规创造价值！从此视角来看，总法律顾问对于企业业务熟悉，对公司的合规的风险点能有更全面的把握，故由总法律顾问兼任首席合规官正是题中之义。

综上，从这三个视角看《中央企业合规管理办法》第12条，国有企业在构建合规管理组织架构时，都不宜在首席合规官与企业主要负责人之间再设置分管领导，而由首席合规官直接向主要负责人负责并汇报合规工作。可见首席合规官在央企中已然被定位为企业的核心人员，成为国有企业与国有资产的重要守护者，同时也是法律与商业之间的链接器，使得国企在复杂多变的商业浪潮中保持合规，降低风险，让国企的大船在中国特色的合规制度下开的更稳更远！