《中央企业合规管理办法》系列解读（二）

自2022年10月1日起，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）正式生效，标志着中央企业合规管理进入了一个全新的阶段。该《办法》的实施对于推动中央企业加强合规管理、促进企业高质量发展具有深远的影响。同时，它也为我国各类企业的合规管理与监督工作提供了规范性、示范性和方向性的指导，从实际操作的角度，为企业构建合规体系提供具有指导意义的建议和方向。中央企业、国有企业以及民营企业都需要深入学习、积极贯彻并全面落实《办法》，将其作为参考执行的标准。

2018年国务院国有资产监督管理委员会（国资委）发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（简称《指引》），并围绕重点领域制定了多部合规指南。在此基础上，国资委将2022年定位为中央企业的“合规管理强化年”，以进一步增强合规管理的力度。中央企业积极响应并严格执行相关要求，使得合规管理工作取得了显著的进展和成效，为企业的改革与发展提供了坚实的保障和支持。

相较于《指引》，《办法》以国资委令发布，对中央企业的合规管理提出了更为严格的要求，《办法》在规范性、强制性方面有了显著提升。

第一，明确责任主体。根据企业的法人治理结构，明确了党委（党组）、董事会、经理层以及首席合规官等关键角色在合规管理中的职责，并进一步细化了业务部门、合规部门和监督部门的责任，构建了合规管理的“三道防线”。

第二，完善制度体系。指导中央企业根据实际情况，制定包括基本制度、具体制度和专项指南在内的合规管理制度体系，并加强对这些制度执行情况的监督检查。

第三，规范管理流程。对合规风险的识别、评估、预警，以及合规审查、风险应对、问题整改和责任追究等环节提出了具体要求，以实现合规风险的闭环管理。

第四，培育合规文化。鼓励中央企业通过法治教育、业务培训和宣传教育等手段，全面提升员工的合规意识，营造浓厚的合规文化氛围。

第五，推动信息化建设。鼓励中央企业利用信息化技术，如大数据，将合规要求融入业务流程中，并进行实时监控，以便及时发现并处理合规风险。

《办法》的实施，不仅有助于提升企业的内部治理水平，还能够增强企业的市场竞争力和可持续发展能力，对于推动企业依法合规经营具有重要意义，并引导企业建立和完善合规管理体系，确保企业运营的合规性，支持企业的持续健康发展。《办法》对于提升企业治理水平具有以下积极影响：

明确合规责任：通过明确企业党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人以及合规管理部门等的合规职责，强化了企业内部的合规责任体系，确保合规管理得到有效执行。

防控风险：通过建立合规风险识别、评估和预警机制，企业能够及时发现并应对潜在的合规风险，减少违规行为带来的经济损失和声誉损害。

规范决策流程：将合规审查作为企业决策的必经程序，特别是在重大决策中要求首席合规官签字，增强了决策的合规性，减少了因违规决策带来的风险。

强化制度建设：要求企业建立和完善合规管理制度，形成分级分类的制度体系，提高了企业制度的系统性和可操作性。

促进文化建设：通过合规文化的培育和宣传教育，提升了全员的合规意识和法治观念，营造了良好的合规文化氛围。

提高管理效能：通过信息化手段的应用，将合规要求嵌入业务流程，提高了合规管理的效率和效果，实现了合规风险的实时监控和快速响应。

加强监督问责：通过建立违规问题整改机制和违规行为追责问责机制，强化了对违规行为的监督和惩处，提高了企业内部的纪律性和规范性。

提升企业形象：合规管理的强化有助于提升企业的社会责任形象，增强公众和投资者的信任，从而提升企业的市场竞争力。

促进可持续发展：通过合规管理，企业能够更好地遵守法律法规和市场规则，为企业的长期发展和可持续发展提供保障。

应对国际化挑战：对于有涉外业务的中央企业，合规管理有助于其适应不同国家和地区的法律法规要求，有效应对国际化经营中的合规挑战。

《办法》强调了合规审查在预防违规行为和控制风险中的关键作用，确立了合规审查作为企业经营活动的第一道防线。为了加强这一环节，我们对合规审查提出了更严格的标准。首先，明确职责划分，规定了业务及职能部门需负责本部门的经营管理行为合规性审查，而合规管理部门则专注于规章制度、经济合同和重大决策等关键事项的合规性审查，确保各部门职责清晰，便于执行。其次，增强审查的强制性，将合规审查定位为决策和业务流程中不可或缺的一环，特别是对于重大决策，要求首席合规官亲自签署合规审查意见，明确表达对决策合规性的立场，确保所有必要的审查都能得到执行。最后，优化审查流程，鼓励企业借鉴行业内的最佳实践，持续改进合规审查的标准、流程和重点，定期进行审查后的评估和合规性评价，形成一个持续改进的闭环管理系统，以提高审查工作的质量和效率，从而更好地支持企业的核心业务。

在未来，国资委将积极引导中央企业深入贯彻《办法》的规定，通过优化制度和具体化工作措施，确保《办法》的各项任务得到有效执行。国资委将强化对《办法》执行情况的监督和指导，促进企业之间的交流与借鉴，以快速识别并强化管理上的薄弱环节。此外，国资委也将向各省级国资委提供指导，鼓励他们参考《办法》，推动其监管下的企业加强合规管理，全面提升国有企业依法合规经营的水平。这些措施皆旨在为国有企业的深化改革和高质量发展提供坚实的支撑和保障。而为确保《办法》在企业中的有效执行，更需要从多个层面采取一系列措施：

加强组织领导：企业党委（党组）和董事会应发挥领导作用，确保合规管理得到高度重视和正确引导。

明确责任分工：根据《办法》规定，明确各管理层级和职能部门的合规职责，确保每个层级和部门都清楚自己的责任和任务。

完善制度建设：制定和完善合规管理基本制度和具体制度，构建全面覆盖企业经营管理各领域的合规管理制度体系。

强化人员培训：定期对管理人员和员工进行合规培训，提高他们的合规意识和能力，确保合规要求得到理解和执行。

建立监督机制：设立合规监督部门，负责监督合规管理制度的执行情况，及时发现并纠正违规行为。

实施风险管理：建立合规风险识别、评估和预警机制，对潜在的合规风险进行有效监控和管理。

加强信息化建设：利用信息技术手段，如大数据、云计算等，提高合规管理的效率和效果，实现合规风险的实时监控和快速响应。

开展合规审查：将合规审查作为企业决策和业务流程的重要环节，确保所有决策和业务活动都符合合规要求。

鼓励内部举报：建立违规举报机制，鼓励员工积极举报违规行为，并对举报人给予保护和奖励。

严格责任追究：对于违反合规管理制度的行为，要严格按照规定进行责任追究，确保违规行为得到及时纠正和惩处。

持续改进和优化：定期对合规管理体系进行评估和审计，发现问题及时改进，不断优化合规管理流程和措施。

强化文化建设：通过宣传、教育和实践活动，培育和强化合规文化，使合规成为企业文化的重要组成部分。

高层示范作用：企业高层管理人员应以身作则，带头遵守合规管理制度，为员工树立良好榜样。

外部合作与交流：与监管机构、行业协会等外部组织保持沟通和合作，学习借鉴先进的合规管理经验和做法。

为了实现党中央提出的建设世界一流企业的目标，中央企业必须以高标准的法治工作为支撑。面对日益激烈的国际竞争，特别是规则和法律层面的竞争，中央企业在国内外运营中所面临的环境和风险挑战正变得越来越复杂和严峻。迫切需要提升企业的依法合规经营管理能力，确保企业改革和发展能够在法治的框架下稳步前进。国务院国资委根据习近平法治思想，结合中央企业在合规管理方面的实践经验，并参考了国际大型企业的先进做法，广泛征求了中央企业的意见和建议，同时也向社会公开征求了意见，确保了《办法》的全面性和实用性。企业也需要转变思维方式，主动积极作为，立足《办法》搭建的框架建立起合规管理系统。让《办法》成为中央企业发展的保护机制，使中央企业的未来走得更远、更稳。